Firma verkaufen oder übergeben: Wie Steuern, Bewertung und Due Diligence zusammenspielen

Warum eine Unternehmensnachfolge frühzeitig geplant werden sollte

Der Verkauf oder die Übergabe eines Unternehmens ist kein Vorgang, der nebenbei erledigt wird. Erfolgreiche Transaktionen brauchen meist einen Vorlauf von drei bis fünf Jahren. In dieser Zeit lassen sich Strukturen optimieren, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten vorbereiten und betriebliche Schwachstellen beseitigen, bevor sie im Verkaufsprozess gegen den Preis arbeiten.

Wer zu spät beginnt, verschenkt Gestaltungsspielraum. Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG, die Tarifermäßigung nach § 34 EStG, die erbschaftsteuerliche Verschonung von Betriebsvermögen oder die passende Rechtsform für einen späteren Verkauf – all das funktioniert nur, wenn die Weichen rechtzeitig gestellt werden.

Hinzu kommt: Die Kaufseite beurteilt heute nicht nur Zahlen, sondern auch die Übergabefähigkeit des Unternehmens. Hängt der Erfolg an einer einzelnen Person, fehlen dokumentierte Prozesse oder ist die zweite Führungsebene dünn besetzt, drückt das den Preis und verlängert die Verhandlungen.

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Was rechtlich und steuerlich geprüft werden muss

Vor jeder Transaktion steht eine ehrliche Bestandsaufnahme. Rechtlich heißt das: Sind Gesellschaftsverträge aktuell? Stimmen die Beteiligungsverhältnisse mit dem Handelsregister überein? Gibt es Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Kunden- oder Lieferantenverträgen, die bei einem Eigentümerwechsel zustimmungspflichtig werden?

Besonderes Augenmerk verdient § 613a BGB: Bei einem Betriebsübergang gehen Arbeitsverhältnisse automatisch auf die neue Inhaberschaft über – mit allen Rechten und Pflichten. Das gilt nicht nur beim Share Deal, sondern auch beim Asset Deal, wenn ein abgrenzbarer Betrieb oder Betriebsteil übertragen wird. Beschäftigte haben ein Widerspruchsrecht, das den Übergang erheblich verkomplizieren kann, wenn er nicht sauber kommuniziert wird.

Steuerlich konzentriert sich die Vorprüfung auf die letzten drei bis fünf Geschäftsjahre: Steuerbescheide, Außenprüfungsberichte, Verlustvorträge, Pensionsrückstellungen, Organschaftsverhältnisse und latente Steuern. Hier zeigt sich oft, ob noch Korrekturen möglich sind oder ob Risiken in den Kaufvertrag eingepreist werden müssen.

Share Deal: Übernahme über Gesellschaftsanteile

Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft erworben – also zum Beispiel GmbH-Geschäftsanteile, Aktien oder Kommanditanteile. Das Unternehmen selbst bleibt rechtlich unverändert; nur der Eigentümerkreis wechselt. Verträge, Genehmigungen, Beschäftigungsverhältnisse und Verbindlichkeiten laufen grundsätzlich weiter, ohne dass sie einzeln übertragen werden müssen.

Für die Verkaufsseite ist der Share Deal in vielen Konstellationen steuerlich attraktiv. Bei natürlichen Personen mit einer Beteiligung von mindestens einem Prozent innerhalb der letzten fünf Jahre kann § 17 EStG relevant werden. Dann greift regelmäßig das Teileinkünfteverfahren: Ein Teil des Veräußerungsgewinns bleibt steuerfrei, der übrige Teil wird mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Verkauft dagegen eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, ist § 8b KStG maßgeblich; der Veräußerungsgewinn ist dann im Ergebnis regelmäßig zu rund 95 Prozent steuerfrei.

Für die Kaufseite bedeutet der Share Deal jedoch: Auch Altlasten bleiben im Unternehmen. Steuerrisiken aus früheren Jahren, offene Rechtsstreitigkeiten, Pensionsverpflichtungen oder Umweltverbindlichkeiten können mit übernommen werden. Eine sorgfältige Due Diligence ist hier kein Luxus, sondern Pflichtprogramm.

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Asset Deal: Gezielter Kauf einzelner Wirtschaftsgüter

Beim Asset Deal wird nicht die Gesellschaft als rechtliche Hülle übernommen, sondern einzelne Vermögensgegenstände: Maschinen, Vorräte, Forderungen, Marken, Kundenstamm, Immobilien oder bestimmte Verträge. Jedes Wirtschaftsgut muss im Vertrag konkret benannt werden – was nicht aufgeführt ist, bleibt bei der verkaufenden Gesellschaft.

Diese Konstruktion bietet der Kaufseite maximale Auswahl. Unrentable Bereiche, problematische Verträge oder bestimmte Risiken können bewusst ausgespart werden. Steuerlich ist allerdings zu prüfen, welche Haftungsrisiken nach § 75 AO für Betriebssteuern der jüngeren Vergangenheit entstehen können.

Der Aufwand ist höher als beim Share Deal: Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern oder Lizenzgebern müssen häufig einzeln übertragen werden – meist mit Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner. Bei Immobilien fällt regelmäßig Grunderwerbsteuer an. Für die Verkaufsseite entsteht in der Regel ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn auf Ebene der verkaufenden Gesellschaft, was den Asset Deal aus Verkaufssicht häufig weniger attraktiv macht als den Share Deal.

Unternehmensbewertung: Warum Zahlen allein nicht reichen

Eine Unternehmensbewertung ist keine reine Rechenaufgabe, sondern eine fundierte Argumentation. In Deutschland gilt der Standard IDW S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer als wichtige Referenz für objektivierte Bewertungen. Er erlaubt sowohl das Ertragswertverfahren als auch das Discounted-Cashflow-Verfahren – entscheidend ist die nachvollziehbare Herleitung.

Im Mittelpunkt steht die künftige Ertragskraft – nicht der historische Buchwert. Vergangene Jahresabschlüsse werden um Sondereffekte bereinigt: einmalige Verkäufe, außergewöhnliche Kosten, überhöhte Geschäftsführungsvergütungen oder nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Anschließend werden die Ergebnisse in eine Mehrjahresplanung überführt und mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.

Für mittelständische Familienunternehmen kommen häufig auch vereinfachte Multiplikatorverfahren zum Einsatz, die sich an branchenüblichen EBIT- oder Umsatzmultiples orientieren. Sie eignen sich gut als Plausibilitätsprüfung, ersetzen aber kein Bewertungsgutachten, wenn es um Erbschaftsteuer, Gesellschafterstreitigkeiten oder hochpreisige Transaktionen geht.

Wichtig zu verstehen: Eine professionelle Bewertung liefert selten eine einzige Zahl, sondern eine begründete Wertspanne. Was am Ende gezahlt wird, entscheidet die Verhandlung – die Bewertung gibt den Rahmen, in dem diese Verhandlung sachlich geführt werden kann.

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Welche Rolle die Due Diligence spielt

Die Due Diligence ist die strukturierte Prüfung des Zielunternehmens durch die Kaufseite. Sie umfasst in der Regel vier Bereiche:

• Legal Due Diligence: Gesellschaftsrecht, Verträge, Genehmigungen, laufende Rechtsstreitigkeiten und Compliance.
• Financial Due Diligence: Jahresabschlüsse, Planrechnungen, Working-Capital-Analyse und Bereinigung um Einmaleffekte.
• Tax Due Diligence: Steuerbescheide, Außenprüfungen, latente Steuern, Verlustvorträge und Risiken aus § 8c KStG bei Anteilsverkäufen.
• Commercial Due Diligence: Markt, Kundenstruktur, Wettbewerb, Geschäftsmodell und Zukunftsfähigkeit.

Das Ergebnis ist nicht nur eine Risikoanalyse, sondern eine konkrete Einflussgröße im Kaufvertrag. Identifizierte Risiken führen zu Kaufpreisabschlägen, Garantien und Freistellungen. Ein bekanntes Risiko, das vertraglich abgesichert ist, ist im Zweifel günstiger als eine spätere Überraschung.

Üblicherweise sichert eine Vertraulichkeitsvereinbarung den Datenraum ab. Sensible Informationen werden gestaffelt freigegeben – wettbewerbsrelevante Daten oft erst kurz vor Signing.

Steuerliche Risiken, die häufig übersehen werden

Auch erfahrene Unternehmensleitungen unterschätzen einzelne steuerliche Themen. Fünf Klassiker tauchen in fast jeder Tax Due Diligence wieder auf:

Erstens: Grunderwerbsteuer beim Share Deal. Grunderwerbsteuer wird beim Share Deal vor allem dann relevant, wenn die Zielgesellschaft Grundstücke besitzt. Seit der Reform zum 1. Juli 2021 können bereits Anteilsübertragungen von mindestens 90 Prozent innerhalb von zehn Jahren Grunderwerbsteuer auslösen. Frühere Modelle mit einem zurückbehaltenen Anteil von 5,1 Prozent funktionieren in dieser Form nicht mehr zuverlässig.

Zweitens: Wegfall von Verlustvorträgen. Nach § 8c KStG können steuerliche Verlustvorträge bei einem Anteilsverkauf ganz oder teilweise verloren gehen. Die Konzernklausel und die Stille-Reserven-Klausel können den Effekt mildern, aber nur in bestimmten Konstellationen.

Drittens: Verdeckte Gewinnausschüttungen. Ungewöhnlich hohe Geschäftsführungsvergütungen, Mietverträge zu nicht marktüblichen Konditionen oder die private Nutzung von Firmenfahrzeugen können rückwirkend als verdeckte Gewinnausschüttungen qualifiziert werden – mit empfindlichen Nachzahlungen.

Viertens: Pensionszusagen. Insbesondere bei Zusagen an die Gesellschafter-Geschäftsführung prüft die Kaufseite genau, ob Rückstellungen ausreichend dotiert sind und ob die Zusagen handels- und steuerrechtlich anerkannt werden.

Fünftens: Betriebsaufspaltung. Wer betrieblich genutzte Immobilien an die eigene Betriebsgesellschaft vermietet, kann sich in einer Betriebsaufspaltung befinden. Wird diese durch den Verkauf ungewollt aufgelöst, können stille Reserven steuerlich aufgedeckt werden – ein Effekt, der schnell hohe Beträge erreicht.

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Was die Kaufseite besonders prüft

Auf der Kaufseite zählen vor allem drei Dinge: planbare Ertragskraft, belastbare Substanz und ein handhabbares Risiko.

Planbare Ertragskraft heißt: wiederkehrende Umsätze, eine gesunde Kundenstruktur ohne Klumpenrisiko und ein stabiles Margenniveau. Ein einzelner Kunde mit 40 Prozent Umsatzanteil ist aus Käufersicht oft kein Plus, sondern ein Bewertungsrisiko.

Belastbare Substanz bedeutet: saubere Bilanzen, realistisches Working Capital, gewartete Anlagen und lückenlose Dokumentation von IP-Rechten, Verträgen und Genehmigungen. Auch die zweite Führungsebene zählt: Funktioniert das Unternehmen, wenn die Gründer- oder Geschäftsführung ausscheidet?

Handhabbares Risiko heißt schließlich: Bekannte Probleme dürfen vorhanden sein, solange sie quantifizierbar sind und im Vertrag sauber adressiert werden können. Material-Adverse-Change-Klauseln sichern die Kaufseite gegen wesentliche Verschlechterungen zwischen Signing und Closing ab.

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Was vorab vorbereitet werden sollte

Die Verkaufsseite profitiert enorm davon, vor dem ersten Kaufgespräch eine eigene Vendor Due Diligence durchzuführen. Sie deckt Schwachstellen rechtzeitig auf, ermöglicht Korrekturen und nimmt der Kaufseite im späteren Prozess Argumente für Preisabschläge.

Parallel sollte ein Information Memorandum entstehen, das das Unternehmen strukturiert vorstellt: Geschäftsmodell, Markt, Finanzen, Kundenstruktur, Wachstumspfade und wesentliche Risiken. Je professioneller dieses Dokument, desto seriöser wirkt der Verkaufsprozess auf potenzielle Kaufinteressierte.

Nicht zuletzt geht es um die persönliche Vorbereitung: Welche Rolle soll die bisherige Geschäftsführung nach der Übergabe spielen? Beratungsverträge, Earn-out-Komponenten oder eine zeitlich befristete Geschäftsführungstätigkeit können sinnvolle Brücken sein. Sie müssen aber sauber strukturiert werden, damit sie nicht mit steuerlichen Begünstigungen oder der gewünschten Transaktionsstruktur kollidieren.

Warum Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und Rechtsberatung zusammengehören

Ein Unternehmensverkauf ist eine seltene Konstellation, in der mehrere Disziplinen unmittelbar aufeinander einwirken. Eine Bewertung aus der Wirtschaftsprüfung beeinflusst die steuerliche Strukturierung; eine steuerliche Strukturierung verändert die Vertragslogik; vertragliche Regelungen können wiederum Rückwirkungen auf Bewertung, Haftung und Kaufpreis haben.

Wer diese Bereiche getrennt bearbeitet, erzeugt Reibungsverluste – und im schlimmsten Fall Lücken, durch die im Nachhinein Steuern, Haftungsrisiken oder wirtschaftliche Nachteile entstehen. Deshalb müssen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und rechtliche Strukturfragen frühzeitig zusammengedacht werden. Bei Bedarf sollte spezialisierte Rechtsberatung eng eingebunden werden, damit steuerliche, wirtschaftliche und rechtliche Aspekte sauber ineinandergreifen.

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Besonderheiten in Göppingen und Dresden

Die rechtlichen und steuerlichen Grundregeln sind bundesweit identisch. Was sich unterscheidet, ist der regionale Kontext.

Göppingen liegt in einem stark mittelständisch geprägten Wirtschaftsraum. Maschinenbau, Automotive-Zulieferung, Werkzeugbau und industrienahe Dienstleistungen spielen hier eine wichtige Rolle – Branchen, in denen Nachfolgelösungen aktuell besonders relevant sind, weil viele Unternehmen vor einer Übergabe stehen.

Dresden und das sächsische Umland sind anders geprägt: Mikroelektronik, Software, Biotechnologie, Forschungseinrichtungen und ein wachsendes Start-up-Ökosystem bestimmen viele Transaktionen stärker mit. Hier können Förderkulissen, Beteiligungen öffentlicher Investoren, IP-Bewertungen und Wachstumsannahmen eine größere Rolle spielen.

Unsere Standorte in Göppingen und Dresden kennen die jeweiligen Marktteilnehmer, Finanzbehörden und Banken aus langjähriger Praxis – ein nicht zu unterschätzender Vorteil in einer Phase, in der Vertrauen, kurze Wege und regionale Erfahrung zählen.

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Wie Schoetz & Partner unterstützt

Schoetz & Partner begleitet Unternehmensverkäufe und Nachfolgen in allen Phasen – von der ersten strategischen Überlegung bis zur Schlüsselübergabe. Unsere Stärke liegt in der interdisziplinären Aufstellung: Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung greifen eng ineinander; rechtliche Strukturfragen werden frühzeitig mitgedacht und bei Bedarf mit spezialisierter Rechtsberatung abgestimmt.

Konkret unterstützen wir Sie unter anderem dabei,

• die steuerliche Ausgangslage zu analysieren und Gestaltungsspielräume rechtzeitig zu nutzen, etwa nach § 16 EStG, § 34 EStG, § 8b KStG oder im Bereich der Erbschaft- und Schenkungsteuer,
• eine Unternehmensbewertung nach IDW S 1 zu erstellen, die in Verhandlungen, vor Banken und gegenüber Finanzbehörden Bestand hat,
• eine Vendor Due Diligence durchzuführen, die Schwachstellen vor dem Verkaufsprozess aufdeckt,
• die passende Transaktionsstruktur zu entwickeln – etwa Share Deal, Asset Deal oder Umwandlung,
• steuerliche und wirtschaftliche Aspekte des Kaufvertrags vorzubereiten und mit der rechtlichen Beratung abzustimmen,
• die Kommunikation mit Finanzbehörden zu übernehmen, etwa bei verbindlichen Auskünften.

So konzentrieren Sie sich auf die strategischen Entscheidungen – wir sorgen dafür, dass Bewertung, Steuerstruktur und Transaktionslogik sauber zusammenpassen.

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Fazit zum Unternehmensverkauf 2026

Ein Unternehmen zu verkaufen oder zu übergeben ist eine der bedeutendsten Entscheidungen im Berufsleben – und sie verzeiht keine Halbheiten. Frühzeitige Planung, eine fundierte Bewertung nach IDW S 1, eine sorgfältige Due Diligence und eine sauber abgestimmte Vertrags- und Steuerstruktur sind keine Kür, sondern Pflichtprogramm.

Wer diese Bausteine früh ineinandergreifen lässt, schützt nicht nur den Kaufpreis, sondern auch das Lebenswerk dahinter. Sprechen Sie uns an, bevor Zeitdruck Entscheidungen erzwingt – die wirklich guten Lösungen entstehen mit Vorlauf.

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